说好的越南制造，海关却认定是中国产
转运洗产地风险与防范指南 - 从规避反倾销的转运为什么会发生、海关如何查出，到进口商即使不知情也要承担的补税、加算税与刑事责任，以及合法确保原产地的方法和供应商尽职调查清单
您好，这里是绿蛙首尔。
一家做建材进口的韩国公司两年前换了供货渠道。合作多年的中国工厂的产品被征收了反倾销税，工厂业务员随即提议："我们在马来西亚的合作工厂生产，附上马来西亚原产地证发货。"单价和以前几乎一样，也不用交反倾销税。对进口商来说，这看起来是个好提议。
后来，韩国海关寄来了原产地调查通知。韩国海关请马来西亚海关协助核查，结果原产地证上的出口商是一家没有任何生产设备的贸易公司。货物只是从中国运进马来西亚港口，整柜重新装船而已。海关认定这批货为中国产，对两年的进口追征反倾销税、增值税和不正当行为加算税。预计追征金额接近这家公司年销售额的一半。
老板说："我们只是相信工厂说已经搬了。"即便如此，税单还是寄给进口商。不知情在追究刑事责任时可能会被部分考虑，但免除不了关税和反倾销税本身。
通过正常途径享受FTA协定税率的流程，我们在第94期讲过；反倾销税的结构在第92期讲过。这一期看的是另一面：只在纸面上改原产地的非法转运为什么会发生、海关怎么查出来、进口商最后要背什么，以及想合法确保原产地时，要核实供应商的哪些情况。
我们接触的洗产地案件中，进口商自己策划的远比直接接受工厂或中间人提议的少得多。问题在于，海关从来不问这是谁的主意。
1. 洗产地为什么会发生 - 关税差距带来的诱惑
洗产地，是指把一个国家生产的货物伪装成另一个国家生产，以规避进口国的关税或管制。由于通常要经过第三国港口或保税仓库，一般也叫非法转运（illegal transshipment）或规避出口。
同样的货物，原产地不同，关税就相差很大，这就是根源。只对中国产品征收反倾销税或反补贴税的商品，税率从几十%到几百%不等。美国在此之上还对中国产品加征301关税和各种附加关税。原产地一行字一改，这些差距就全部消失，诱惑自然难以抗拒。
| 手法 | 常见形态 | 海关的判断 |
|---|---|---|
| 只洗单证 | 货物直接从中国发出，另外买一张第三国原产地证附上 | 明显的原产地造假。从原产地证的签发经过开始调查 |
| 经转·重新包装 | 在第三国保税仓库只换包装、标签和原产地标识后再出口 | 属于简单作业，不承认原产地改变 |
| 最低限度加工 | 在第三国把中国零件用螺丝组装，或只做喷涂、检验 | 审查是否构成实质性改变，大多仍认定为中国产 |
| 交易路径洗白 | 由第三国贸易公司开发票并以出口商身份出现 | 开票国与原产地无关，海关追查实际生产地 |
| 伪装品名·编码 | 为避开反倾销税号，更改品名或规格申报 | 原产地问题和归类问题一起出现 |
工厂主动提出这些办法也有原因。一旦被征反倾销税，韩国买家很可能断掉合作，工厂只能想方设法保住订单。原产地出了问题，中国工厂几乎不承担风险，因为海关追征的对象是韩国进口商。
2. 什么能改变原产地，什么不能
经过第三国本身并不违法。如果在那里真正进行了足以改变产品性质的工序，原产地可以合法改变。问题在于，怎样才算"实质性的工序"。
韩国《关税法》规定，跨两个以上国家生产的货物，以发生实质性改变的国家为原产地。原则上需要达到HS编码前6位发生改变的加工程度，而下面这类简单作业，即使编码变了也不能改变原产地。美国同样采用实质性改变标准，看产品的名称、性质和用途是否发生了变化。
| 不能改变原产地的作业（举例） | 可能改变原产地的作业（举例） |
|---|---|
| 为运输、保管进行的作业，干燥，冷藏 | 把原材料加工成零件，自行生产 |
| 更换包装、重新包装、分装、贴标签 | 在第三国制造核心零件并组装成成品 |
| 简单切割、清洗、挑选、喷涂 | 税号改变，且相当部分附加值在第三国产生 |
| 用螺丝或卡扣把成品零件简单组装 | 在拥有设备和人员的工厂实际进行成型、加工、焊接 |
| 组成套装、混合货物 | 改变原材料性质的化学或物理处理 |
这里有一个容易混淆的地方：FTA原产地规则和一般（非优惠）原产地规则是两套不同的规则。越南工厂的产品即使符合韩国-东盟FTA规则并享受了协定税率，判断是否征收反倾销税时的原产地仍可以另行认定。反过来，没有满足FTA规则、按普通税率交税的产品，只要非优惠原产地是越南，就不会被征收针对中国产品的反倾销税。把两套规则混在一起，判断就会出错。
3. 海关如何查出来
洗产地之所以难以长久，是因为海关掌握的数据比想象中多得多。很多时候，问题先从整体进口流向的规律中暴露出来，而不是从某一票单证。
韩国海关
| 方式 | 看什么 |
|---|---|
| 进口数据分析 | 反倾销税开征后，同一商品从某个第三国的进口是否激增，该国是否具备这种产品的生产基础 |
| 原产地核查 | 请出口国海关或原产地证签发机构确认的间接核查，以及海关人员赴当地工厂的直接核查 |
| 单证比对 | 提单上的装货港和中转港、集装箱号历史记录、原产地证签发日与装船日的先后 |
| 查验实物 | 产品或包装内侧的中文标识、被遮盖的"Made in China"字样、中国工厂标志 |
| 举报 | 韩国国内竞争对手或提起反倾销申诉的国内产业的举报 |
美国海关（CBP）与商务部
向美国出口的韩国企业或在美国设有法人的企业，也需要了解美国方面的程序。美国针对规避反倾销、反补贴税的制度相当严密。
| 制度 | 特点 |
|---|---|
| EAPA调查 | 由CBP调查规避反倾销、反补贴税的嫌疑。竞争对手等利害关系方可以提起，调查启动后90天内可能采取临时措施（暂停清算、要求现金保证金） |
| 商务部规避调查 | 按国家认定，把经特定第三国的全部货物纳入反倾销令范围。2023年经东南亚4国的太阳能电池案是代表性案例 |
| 虚报原产地罚款 | 按过失程度，罚款为少缴关税的2倍、4倍，最高可达货物国内价值 |
| 转运附加关税 | 2025年美国宣布对认定为转运的货物加征40%附加关税。是否适用及范围需确认最新情况 |
| 举报人诉讼 | 依据《虚假申报法》（False Claims Act），举报人起诉进口商并获得奖励的案例正在增加 |
EAPA最棘手的是临时措施。即使最终裁定还没出来，被调查进口商的每一票报关都可能要按反倾销税率缴纳现金保证金。裁定要花将近一年，这期间资金被占用，交易实际上停摆。
4. 即使不知情，进口商也要承担的责任
即便洗产地是工厂或中间人策划的，税款和加算税的纳税义务人仍是进口商。在美国，进口商（Importer of Record）同样负有如实申报原产地的"合理注意（reasonable care）"义务，仅凭"工厂是这么说的"不足以证明尽到了这项义务。
| 项目 | 韩国 | 美国 |
|---|---|---|
| 税款 | 追征反倾销税、关税差额、增值税 | 追溯征收反倾销、反补贴税和附加关税 |
| 加算税·罚款 | 少报加算税10%，认定存在不正当行为则为40%，另加滞纳加算税 | 按过失、重大过失、欺诈程度，从少缴关税的2倍到货物国内价值 |
| 追溯期 | 原则5年，以不正当手段偷逃关税则为10年 | 原则5年（欺诈从发现时起算） |
| 刑事·行政 | 关税逃税罪，《对外贸易法》原产地虚假标示（5年以下有期徒刑或1亿韩元以下罚金），罚款 | 刑事起诉，《虚假申报法》3倍赔偿 |
| 后续交易 | 被列为高风险进口商，查验比例上升，影响AEO等认证 | 被认定为高风险进口商，所有报关都要严格查验 |
金额是这样滚大的
举个例子。假设把一款适用30%反倾销税的中国产品申报为第三国产品，每年进口4亿韩元，持续3年。以下计算假设被认定为不正当行为。
| 项目 | 计算（示例） | 金额 |
|---|---|---|
| 反倾销税 | 完税价格12亿韩元 × 30% | 3.6亿韩元 |
| 增值税差额 | 3.6亿韩元 × 10% | 3,600万韩元 |
| 不正当行为加算税 | 少缴税款3.96亿韩元 × 40% | 1.584亿韩元 |
| 滞纳加算税 | 3.96亿韩元 × 0.022% × 平均548天 | 约4,770万韩元 |
| 合计 | 约6.02亿韩元 |
要一次性缴纳相当于3年省下税款1.5倍的金额。增值税可以作为进项税抵扣，但加算税不能抵扣。货早已卖出去，也没办法转嫁到售价上。再加上刑事程序和客户信任受损。
5. 听到这些提议，请停下来
洗产地大多始于工厂或中间人的提议。把客户转述给我们的提议整理一下，会发现几种类型反复出现。
| 听到的提议 | 实际意味着什么 |
|---|---|
| "我们用越南合作工厂的名义帮您办原产地证" | 生产还在中国，只是单证换成第三国 |
| "在马来西亚仓库过一下，关税就没了" | 经转·重新包装，不承认原产地改变 |
| "只在泰国做最后组装，就是泰国产了" | 可能只是简单组装，需要确认工序内容 |
| "价格不变，只是从第三国发货" | 真在第三国生产，成本结构理应不同。价格不变是危险信号 |
| "发票由我们香港（新加坡）公司开" | 转口贸易本身合法，但连原产地标识一起改就有问题 |
中国工厂说几个月内就在东南亚建好了新厂，也要谨慎对待。确实迁厂的工厂很多，但只有名字的工厂也不少。新建工厂应该有设备、人员和原材料采购记录，初期单价和质量出现波动也很正常。如果一切照旧，反而是异常信号。
6. 合法确保原产地的方法
以改变原产地为目标本身没有问题。为减轻关税负担而转移生产地，是正当的经营决策。但原产地必须来自实际的生产活动，而不是单证。
真正转移生产
最稳妥的办法，是和在第三国实际生产的工厂合作。中国工厂在东南亚设立的子公司也可以，但一定要确认核心工序确实在那里完成。生产地多元化策略和各国特点，我们在第56期讲过。
设计能构成实质性改变的工序
即使部分零件仍从中国采购，只要在第三国发生实质性改变，原产地也可能改变。做法是拆分工序，让第三国工厂亲自承担核心零件加工、主要组装或成型工序。这种情况下，要把各工序的作业内容和成本占比留下书面记录，日后才能解释清楚。
事先取得确认
原产地拿不准时，最好在进口前先取得海关的判断。韩国有原产地预先确认制度，美国有CBP的预裁定（binding ruling）制度。提交工序和成本资料，事先取得原产地判断，日后和海关发生争议的余地会大大减少。
如果是反倾销税，换工厂也是办法
反倾销税往往按工厂设定不同税率。积极配合调查的中国工厂有时能拿到较低的单独税率。不改变原产地，只把订单转到税率较低的中国工厂，负担也会减轻。如何查询各工厂的税率，请参考第92期。
7. 供应商原产地尽职调查清单
开始和第三国供应商合作，或现有供应商说要转移生产地时，需要核实以下项目。从单证、现场、交易结构三个方向看，漏洞才会减少。
| 领域 | 核实内容 | 危险信号 |
|---|---|---|
| 公司实体 | 营业登记、成立日期、工厂地址、股权结构、在该国的出口业绩 | 成立不满1年，地址是写字楼，与中国总公司共用联系方式 |
| 生产设备 | 设备清单和照片、产能、工人数量、用电量 | 出口量远超设备规模 |
| 原材料 | 原材料和零件采购发票、各来源国占比 | 零件全部来自中国，以半成品形态进口 |
| 工序记录 | 工艺流程图、作业日志、按批次的生产记录 | 没有记录，或只有装船前夕的记录 |
| 成本结构 | 各工序成本和第三国附加值占比 | 在第三国生产，单价却和在中国时一样 |
| 物流 | 提单装货港、集装箱装箱地点、出口报关单 | 经中转港转运，集装箱在中国封好后原封到港 |
| 原产地证 | 签发机构、签发依据资料、真伪查询 | 原产地证签发晚于装船，签发机构查询不到 |
只靠单证有局限，交易规模大的话，强烈建议实地考察。自己去不了，可以委托第三方检验机构做验厂。考察工厂时看什么，请参考第7期；供应商信用调查请参考第62期。
8. 合同中的原产地条款示例
原产地问题没有供应商配合很难解决。请在合同中写明原产地保证、资料提供义务和违约赔偿责任。OEM合同的整体结构，我们在第12期讲过。
条款示例（原产地保证）
供方保证，依本合同供应的产品系在原产地证及商业发票所载国家，经过符合进口国法律原产地标准的工序生产。供方如拟变更生产地点、主要工序或零部件采购国家，应事先书面通知买方并取得买方同意。
条款示例（资料提供与验厂）
供方应配合买方或买方指定的第三方到生产场所核实工序、原材料采购记录及生产记录。进口国海关要求核查原产地时，供方应自收到买方请求之日起10个工作日内提供所需资料，该义务自最后一次装运之日起10年内有效。
条款示例（赔偿）
如供方的原产地保证被证明与事实不符，致使买方承担关税、反倾销税、加算税、罚款或其他损失，供方应全额赔偿。
资料提供义务写10年，是为了和认定不正当手段时的征税期限对应。不过，即使有赔偿条款，要真正从中国或第三国供应商那里拿到钱并不容易。合同条款只是事后手段，先用尽职调查把风险筛掉才是根本。
9. 如果已经有可疑交易
如果正在合作的供应商在上面的清单中踩中了好几项，按兵不动是最坏的选择。海关先查出来，可能会追究不正当行为加算税甚至刑事责任；进口商主动纠正，负担则会大大减轻。
| 顺序 | 要做的事 |
|---|---|
| 1. 暂停后续装运 | 在核实清楚之前，停止新下单和装运 |
| 2. 保全资料 | 向供应商索取生产记录、原材料采购记录和装运单证，现有单证全部保存 |
| 3. 专家审查 | 与报关师、律师一起审查原产地判断、涉及期间和预计税额 |
| 4. 主动纠正 | 韩国通过补正或修正申报，美国通过事先主动披露（prior disclosure），减轻加算税和罚款 |
| 5. 整顿供应链 | 把交易结构改为合法方式，或更换供应商 |
美国的事先主动披露必须在CBP启动调查前提出才有效。如果是过失违规，只需补缴少缴关税和利息，罚款可以减到几乎免除的程度。在韩国，海关通知调查前提交修正申报，也有机会减免加算税。两种情况都一样：时机决定结果。
10. 三个实际案例
以下是我们在咨询中常见的类型，已做匿名处理。金额和税率均为示例。
案例1 — 只有原产地证是第三国的
就是文章开头那家建材进口商。针对韩国海关的间接核查请求，马来西亚签发机构回复"该出口商没有生产设施"。进口商坚称只是相信了工厂的提议，但单价与征收反倾销税前相同，而且从未核实过工厂，最终没能避开不正当行为加算税。进口商向中国工厂索赔，工厂却断了联系。
案例2 — 尽职调查叫停了交易
这是一家进口金属厨具的公司。原来的中国工厂说要把生产转到越南子公司，发来了新报价。下单前，进口商委托第三方检验机构到越南工厂验厂。结果发现那里根本没有成型设备，只是从中国接收成品、再做包装的仓库。
进口商放弃了这笔交易，另找了一家在越南真正进行成型工序的工厂。单价上涨了12%，但仍比要交反倾销税的中国产品便宜，也没有原产地问题。几十万韩元的验厂费用，挡住了几亿韩元的风险。
案例3 — 卷入美国EAPA调查
一家韩国公司从东南亚工厂采购铝制零件，出口给自己的美国法人。美国竞争对手提起EAPA指控后，这家东南亚工厂成了调查对象，CBP要求美国法人的每一票报关都按接近反倾销税率的水平缴纳现金保证金。这家公司从合作之初就保存了工厂考察记录和原材料采购明细，工厂也证明了自己拥有挤压设备。
最终裁定没有认定规避，保证金得以退还，但资金被占用了10个月。由于出口货量全部依赖一家供应商，损失很大。此后，这家公司把生产地分到了两处。供应来源多元化我们在第111期讲过。
11. 常见错误
这些是洗产地相关咨询中反复遇到的情况。
- 工厂只说"第三国合作工厂"，不提供名称和地址，就照样合作
- 反倾销税刚开征就收到同价的第三国产品报价，却没有起疑
- 以为有FTA原产地证就不存在原产地问题
- 没有核对提单上的装货港和中转港
- 把开票国误当作原产地
- 相信在第三国只换包装和标签就能改变原产地
- 没有验厂，只看照片和视频就开始合作
- 合同里没有写原产地保证和配合海关核查的义务
- 明明起了疑心，还继续装运、静观其变
- 收到海关调查通知后才开始收集资料
12. 洗产地风险防范检查清单
开始合作之前
- 已确认我的商品在韩国（或出口目标国）是否被征收反倾销税或附加关税
- 已核实供应商的公司实体、成立日期、工厂地址和股权结构
- 已取得第三国工厂设备、产能和原材料采购结构的资料
- 已与报关师审查第三国的工序是否构成实质性改变
- 拿不准时，已申请原产地预先确认或预裁定
装运和通关时
- 已核对提单上的装货港、中转港和集装箱装箱地点
- 已核实原产地证的签发机构、签发日期和真伪
- 已检查产品和包装上有无其他国家的标识
- 已对比生产地转移前后的单价和交易条件是否合理
日常管理
- 合同中已写入原产地保证、生产地变更通知、验厂配合和赔偿条款
- 尽职调查记录和供应商资料保存10年
- 主要供应商每年至少通过实地或第三方验厂核实一次
- 发现危险信号时，暂停装运并考虑主动纠正
结语 - 原产地来自工厂，而不是单证
卷入洗产地的公司，说的话大多一样："没想到会闹得这么大。"为了省下几十%关税做的选择，换来的是几年的追征、加算税和刑事程序。工厂消失了，责任留给了进口商。
但这并不意味着要回避第三国生产。因关税而转移生产地，是眼下很多企业都在采取的正当策略。原产地如果建立在真实工厂的设备和工序上，就没什么可担心的；如果只靠一张单证撑着，迟早会露馅。
眼下能做的事并不难。把目前从第三国进口的商品中，如果是中国产就会被征反倾销税或附加关税的品类挑出来。逐一确认能否说清这些供应商的工厂地址、设备和原材料采购记录。说不清的，下一次装运前先做验厂。
绿蛙首尔提供第三国供应商实体核实与现场验厂、与合作报关师一起进行的原产地审查，以及合法的生产地转移规划等支持。已经有可疑交易的，我们从暂停装运和保全资料开始；正在准备第三国生产的，我们从验厂开始一起看。